公開とは？
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複数の市場の中、どの市場の公開が最善策で、公開の時期と監査法人や会計士など外部強力のアドバイスを掲載します！ ●公開のメリット 経営管理上のメリット／具体的企業力効果としてのメリット／株主にとってのメリット この新規公開市場も、従来は、一握りの中堅企業が20年以上もかけてたどり着く名声と成功とを象徴するシンボル的市場でもありました。 しかし、東証マザースが創設し、インターネットビジネス、ITビジネスなど情報産業の台頭も重なり、成長途上の小規模な有望ベンチャ―に資金調達の道が開かれたのです。 さらに、店頭市場では2号基準が、大証では将来的にはナスダック・ジャパン注１市場が、福岡、名古屋といった地方取引所も新興市場を創設します。 新規公開を目指す意欲的なベンチャー企業にとって市場の選択の幅が広がり、なおかつスピーディーな公開が可能となりました。■株式公開とは？ 企業は新たな事業拡大のために、設備投資や投融資、人材育成などに多くの資金を必要とします。 これらの資金は借入金などの負債として調達される方法も考えられますが、長期安定的な資本（=自己資本）として調達する方が一般的に有利と考えられます。 しかし、多くの資金を同族や特定の株主に求めるのは限界があります。そこで、広く一般に会社の事業内容・財務内容等の 投資判断に必要な情報を提供し、不特定多数の株主（一般の投資家）から投資を募る方法が考えられます。この手段が株式を公開することなのです。 この場合、いつも適正な価格で容易に売買（投資・回収）ができるようにする必要がありますが、その「場」が有価証券市場です。 有価証券市場は、個人・法人の様々な期間の余資を会社の必要とする長期安定的な資金に変換する機能を持っています。この「場」で株券を売買の対象とすることが株式を公開することなのです。 NASDAQ(米国店頭登録市場)の日本版。全米証券業協会と大阪証券取引所の提携。日米欧の３極体制でグローバル株式取引が可能。スタンダード基準とベンチャー向けグロース基準があり、赤字企業でも上場可能。 日本証券業協会が運営するベンチャー向け市場の草分け。サービス業を中心に長らく中堅企業、ベンチャー企業の為の市場と位置付けられてきた。創業者利益で多くのエンジェルを生んだ。 更に基準を緩和し、２号基準と呼ばれるベンチャー向け株式公開基準を設置した。注１ まだシステムが接続ができていなく、ナスダック・ジャパンは現在、日米欧の３極体制で株式取引できません。 個人的経営から組織的経営への転換がはかられ、会社の内部管理体制＊１の構築を目指すことにより、経営体質が改善・強化されます。 【参考】＊１ 公開時は5つの管理体制が要求されます。 ・決済制度（稟議書制度）による決定がされている 事業を発展させていくには、資金が必要ですが、オーナー一族・親会社など特定株主の資金力には限界があります。 大量かつ長期の資金を得るには、より広く、より多くの投資家から資金を募ることが不可欠となり、株式公開による証券市場の機能を生かした資金調達が必要となってきます。 又、金融機関に対して信用度が増し、より有利な条件での借入れなどによる資金調達力も向上します。 日々の株価は勿論のこと、会社名、事業内容、製品・商品名、経営方針など企業に関連する、様々な情報がマスメディアで報道されますので、知名度向上、イメージアップ、PR効果が期待できます。３、人材の活性化 公開会社は今まで以上に将来性ある安定した職場としてより高く評価され、優秀な人材獲得面で有利です。 従業員が自社の社会性を認識し公開会社の従業員としての自覚が生まれ、又、従業員持株会への加入などにより帰属意識の向上、福利厚生の充実が図られ、モラールアップに繋がります。 株式公開を予定する会社の多くは、従業員の福利厚生を目的に従業員持株会を設立し、自社株式の取得を奨励します。 従業員が自社の株式を取得することにより、会社への帰属意識が高まることは既に述べましたが、一方では従業員の資産形成の一手段として活用できることを見逃してはいけません。 未公開企業の多くは、経営権安定のため、自社株式の譲渡に際しては取締役会議が必要などの譲渡制限を付けています。 結果、株主保有株式は自由に売買できず（流通性の欠如）、適正な株価（株式価値）が評価しにくい状況となっています。 経営者とすれば適切な処置ですが、株主からすればその保有株式の資産価値を低下させていると考えざるを得ません。 株式公開、つまり証券市場で売買されるということは、この制限を取り除き、株主に様々なメリットを生じさせます。 株式公開により株式の流通性が高まり、公正かつ適正な株価が成立し、株主は投下資本の収益が容易になります。 証券市場で公正な市場価格が形成・公表されるため、株式の価格について合理性と説得性が得られ、売買・相続・贈与などの評価が容易になります。又、公開後は、未公開時に比べ一般的に株価が高くなることが多く、資産価値や担保価値が増大します。 株式公開で自社株が売買されることにより、株価、売買出来高など今まで経験したことの無い自社の評価が発生します。これらの動きに一喜一憂することはありませんが、異常な状況が無いかをチェックすることは必要です。 株式公開で自社株が売買されることにより、株価、売買出来高など今まで経験したことの無い自社の評価が発生します。これらの動きに異常な状況が無いかのチェックは必要です。 株式公開により株式が広く一般的に取引されることにより、会社の成長を評価しての投資目的のみならず、経営権の乗っ取り目的の株式の買占めや悪質な株主が、株主権を濫用する可能性がないとは限りません。 又、訴訟手数料の引き下げによる株主代表訴訟の増加にも留意する必要があります。しかし、会社として正しい経営、正しい決算、法律を遵守し、悪質な株主に対しても毅然とした態度で臨めば、心配ありません。 外部者の経営参画への対抗策とし、近年大量保有報告書（所謂「５％ルール」）の提出義務など法的整備も進められ、又、IR（インベスター・リレーションズ）活動などによるファン作りが日本においても積極的に行われています。 株式公開後は株主総会関係事務・株式事務・証券取引所（日本証券業協会）に提出する書類の作成・有価証券報告書等開示書類の作成など、事務量及び株式公開に伴う諸手数料などの費用が増加します。 これは時々経営者が挙げるデメリットですが、公開準備を計画的に行うことによって防ぐことが出来ます。 又、企業の成長にとって経営管理制度の導入は公開する、しないに関わらず、必要項目と考えるべきです。 市場の伸びに合わせて自社の売上も伸びるという考えは通用しません。高い市場シェアを取れ、新市場を創造できる差別化要因が必要。並のビジネスモデルでは無理 顧客や会員は増えたが実際収益にならず、売上は伸びても仕入れが高くて利益がでないのはNG。 eビジネスの新領域は、参入企業は多いもののデファクトスタンダードにならないと生き残れません。専門サイトには活路があるように、トップシェアを占めないと成長モデルは描けない。 上場企業には総合力が必要です。経理/財務/法務/広報/総務/経営企画といった社内体制は勿論、経営陣に財務担当がいるか、技術だけでなく営業センスがあるか、業界のことを知っているベテランがいるかなども問われます。 上場した暁は利益獲得に加えて、社会貢献も求められます。自社の商品やサービスが社会貢献する結果と、業績も伸びることになります。 自社の強みを伸ばす一方で、人材の投与、M&Aや提携によって弱みをカバーする為の戦略を立てているかが重要です。中核事業を伸ばすとともに、次の成長分野を用意することも必要。 企業の弱みをカバーする為の人材募集ならば幹部候補になれる体制があるか。やみくもな量拡はNG 使い捨ての持ち駒でなく、社員の能力を生かしやる気が出る人事制度、システムは構築されているか。 事業が拡大するに伴い、製造・販売などの組織力が重要となり、マネジメントする人材も必要となってきます。これを成長リスクといいます。 又、事業にはライフサイクルがあり、成熟期に入ると収益性は低下するという収益性リスクが生じます。 その為、成長を続けて行くにはいくつかの事業のミックスが必要となり、新規事業の模索も重要です。 事業の拡大によって、材料購入資金や売掛金など取り扱う資金ロットが大きくなり、必要資金量が増大し、手当てする資金のボリュームリスクが発生します。 同時にボリュームの増大は金利変動による収益への影響度合いが増すことを意味し、金利リスクが高まります。又、事業のライフサイクルによって必要な資金の性格は異なり、目的に合った期間の資金を取り入れることが重要となります。これが期間リスクです。 事業の拡大に伴って、収益・コスト構造の分析がより重要となります。また、事業の将来を見据えた経営計画の立案が必要となって来ます。管理体制を構築しましょう。 形式基準から公開予定時期における会社状況（規模、利益水準など）を想定し、どの市場で公開が可能か 調達する資金規模が巨額と想定されれば、投資家が多数参加し、無理無く巨額の資金が調達可能な市場への公開を検討する 公開審査に対応する準備は書類審査だけでなく、組織や運用の変更、利益管理・予算統制制度の改革等、全社的な変革を伴います。 そこで各部門の協力により公開準備作業を専門的に行うプロジェクトチームを作ることが先決です。 公開準備作業、特に社内管理体制整備は、それ自体で収益は生めませんのでそれを理解させる為にも社長のリーダーシップが必要です。 には、全社に号令できる立場の役員を配置し、必要な権限を持たせているのが一般的です。準備室長は社長に対し、活動状況や改善必要項目を随時適切に報告します。 内部監査室（長）において、社歴のある大規模会社なら企画室、社長室がプロジェクトチーム発足と同時に設置しますが、成長途上会社なら社内規程整備終了間際に設置（任命）し、内部監査を運用します。 公開前後で経営者のアドバイスを行う経営者のパートナー的存在です。創業間も無い企業はビジネスプランの段階から、事業基盤確立型企業は公開準備の速い段階から関わり合いましょう。 主幹事証券会社の役割は、公開前後の資金調達、全体的事業計画に基づく株式の発行、株主構成の是正等を行うもので、公開準備の骨格を成すものです。 次は、助言・指導が行われます。公開作業の支援部隊である公開引受部（主幹事証券会社の部門）が主体となって行います。 更に、主幹事証券会社は新規公開株を販売する為の会社説明会（ロードショー）や公開後のIR（インベスターリレーションズ）戦略を練ります 財務諸表について、監査が必要になります。監査法人・公認会計士は、公開会社に求められる社内管理体制整備のコンサルティングを行っていますので早い時期から監査契約を結び、有効活用することが大切です。 公開に際しての監査法人の機能は、第一に会計監査です。株式公開に関しては、規則により財務諸表について、証券法監査が必要とされ、その監査意見は原則的に無限定適正が条件とされています。 この為、ちなみに、店頭登録に際しては最近２事業年度（直前事業年度は1年間）の監査が必要となるため、申請直前決算期の末日から起算して1年以上前から継続して監査契約を締結し、監査を受ける必要があります。 監査契約を締結する前に、監査法人は事前調査を行います。「予備調査」と呼ばれており、会社担当者へのヒアリング、会計帳簿や経営管理資料の閲覧等によって行われます。 組織、管理体制から諸規程、会計制度、資金管理まで会社経営管理体制全般にわたって調査が行われ、公開作業に相応しい管理体制となっているか、及びその問題点の指摘を行います。 予備調査は公開に相応しい管理体制となっているか、また、解決方法は何かを探る調査で有る為、法に則して画一的に判断できる会計監査と違って、経験、実績がノウハウとなっています。 だから公開実績のある監査法人（公認会計士）と関わり合うことが公開作業を円滑に進める為に必要です。 外部監査として公認会計士の監査を受けた会社は、それだけで、社会的信用は高まり資金調達も優位に立ちます。 なお、監査報酬の額は経済団体連合会と日本公認会計士協会に基づいて法定監査の基準が定められていますが、その額の決定は、最終的には契約当事者間の協議によるものとされています。 株式公開を目標とする目標としている成長段階にある会社に成長資金の支援、経営アドバイスを行うのが、ベンチャーキャピタルの役割です 彼らは投資事業組合や自己資金を通じて株券、転換社債及び新株引受券付き社債の発行を引受け、資本参加することにより、成長金融の手助けを行います。 弁護士・法務経験者はまず第一に株式公開をする会社が訴訟されないように、又は訴訟に耐えうるようにしなければなりません。そのために、デューデリジェンス（資産の適正評価手続）をしっかりやり、書類や契約書も含めて詳細なアドバイスを行います。 第２に経営者とよく話をして、重要な会社情報を見つけだし開示すべき情報を見つけだし開示すべき情報うぃ見つけ適切な表現を用いた開示文章を作成します。 米国では、一般的に訴訟の原因は開示を怠ったことに起因することが多いため、証券会社や会計士と一緒になってアドバイスを行い、ビジネスリスクについてしっかり開示させています。 日本の公開会社も、株主代表訴訟や民事訴訟の増加を控えて、コーポレートガバナンスの確立、アカウンタビリティ能力（責任能力）の向上などグローバル化が叫ばれている現在、海外の機関投資家との接触も増えて行くため、証券に強く訴訟に耐えうるアドバイスが行える国際税務・法律事務所の係わり合い方が重要になってきます。法律顧問・法務経験者の情報はこちら 優秀な人材確保は企業にとって、資金調達とともに重要な経営課題です。企業の成長段階に応じて優秀な人材を戦略的に受け入れられることが出きるかが、その後の成長の鍵となります。 株式公開を目指す会社で派遣社員を経理部や経営企画部など管理部門の充実に充てられたケースや上場企業や業界のトップクラスの大企業から経営幹部となるべき人をスカウトしたケースが多く見られました。 今後は経営者も含めて人材会社の持つ幅広いネットワークを通じて、あらゆる業種の中から、最適な人材を見つけ出し、経営陣を強化することが重要となってきます。 ある程度事業基盤が確立した会社では手数料はかかりますが、適材適所の優秀な人材を見つけ出すため、エグゼクティブサーチを利用した個別オーダーの人材確保が有効となります。 日本では、エグゼクティブサーチを主体とした人材紹介を行っている業者は10数社で、リクルーターは百数十名いると言われています。 |
[ 44] 株式公開支援コンテンツ：上場・市場規模
[引用サイト] http://www.jusnet.co.jp/ipo/
